一、案情背景

2014年至2019年间，福建省清河县某村委会、某乡政府与企业家罗某合作，依托落阳村资源规划建设“闽学文化村”项目。工程在进入实施阶段后，罗某先后投资并完成了“闽学园”内伟人故居恢复、宿舍等2255平方米建设。然而，2020年7月，福建省清河县村委、某乡政府将“闽学园”建筑定为违建并拆除，同时出具《某乡党委（扩大）会议纪要》（简称《会议纪要》）《承诺书》，随后又承诺由罗某继续牵头项目，并安排其使用500万专项资金。但2023年初，村委会擅自变更项目设计方案并自行启动后续建设，拒绝罗某参与，同时也违背了当初的承诺。对罗某来说，项目停滞四年多，累计1500多万元投资无法收回，合作目标未能实现。最后，罗某提起行政诉讼，诉求确定《会议纪要》、《承诺书》合法有效，并确认该村委会、乡政府没有按照两份文件内容履行承诺的事实，要求其共同赔偿投资款及其他关联损失。

本是怀着一份乡愁回报家乡，结果却闹上法庭，究竟是什么原因导致这一结局，下面笔者将对案情具体内容展开析。

二、法院判决结果与观点

（1）法院判决结果：

一审、二审法院均认定《会议纪要》、《承诺书》不可诉，从而驳回企业家罗某起诉。

（2）法院核心观点：

《会议纪要》作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于内部行政行为，通常不对外发生法律效力，也不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。

某乡政府依据前述《会议纪要》的精神，作出《承诺书》，承诺“乡村振兴500万元专项资金在依法依规的前提下，由企业家罗某牵头实施，用于闽学文化的传承和弘扬”，企业家罗某表示“同意以上承诺书的内容”。说明某乡政府与企业家罗某就该500万元专项资金用于闽学文化的传承和弘扬的项目由谁牵头实施达成一致意见，现双方就该500万元专项资金是否应支付给企业家罗某发生争议，系平等主体之间发生的民事纠纷，不属于人民法院行政诉讼的受案范围。

三、本案焦点疑问

《会议纪要》和《承诺书》为何最终成为双方对簿公堂的焦点，并且导致企业家罗某在行政诉讼中接连败诉？这背后反映出在政企合作过程中，对于类似文件性质的认定以及法律适用方面存在诸多复杂且亟待解决的问题。

四、律师评析

（一）本案争议焦点透析一：为何《会议纪要》、《承诺书》不可诉？——《会议纪要》定性为行政机关内部行政行为，成为本案驳回起诉的“防火墙”

1、程序正义与实体正义的张力

本案中一审、二审法院在本案中严格遵循了行政诉讼关于受案范围的形式要件，如内部行政行为不可诉、被告主体不适格，裁定驳回起诉在法律程序上是严谨的。但这可能未能充分解决案件的核心矛盾。法院仅在《会议纪要》《承诺书》的表面形式上认定该行政行为不可诉，使《会议纪要》《承诺书》成为行政机关内部不担责的“防火墙”，但更深层次的问题确实没得到妥善解决——即企业家罗某基于政府一系列行为所产生的信赖利益未得到保护。

《承诺书》的性质处于行政协议与民事合同的灰色地带。法院的裁定反映了当前司法实践对于扩张解释“行政协议”持谨慎态度，倾向于将带有平等协商色彩的纠纷归入民事领域。笔者认为这种谨慎有其合理性，但也给参与公共项目的众多民间投资者带来了法律预期上的不确定性。这在某种程度上极大地打击了企业家投资信心，也对政府的诚信形象造成了负面影响，不利于后续政府的招商引资工作。

笔者先后在某检索平台上输入“行政允诺”、“会议纪要”、“承诺书”等关键词，发现全国范围内2001年至2025年期间行政允诺的行政诉讼案件包括一审、二审、执行、审判监督程序在内的案件数量有745件，公开的裁判文书有732件，其中自然人与法人间行政诉讼占比77.74%，驳回起诉、驳回申请的诉讼案件占比28.51%。从上述案件数量和占比可看出，法院对行政允诺案件的认定虽然在法律技术层面看较为严谨，但可能过于机械，未能充分考虑到投资人对政府邀约投资项目“允诺”行为的信赖利益。这种做法极有可能打击潜在投资人对政府允诺行为的信赖。最终也将阻碍改造特色村落的未来发展之路，进而耽误政府自身发展规划进程。

2、“先乱后治”的治理模式

本案项目的悲剧根源在于，企业家罗某在项目启动时，存在无证建设、办学等违法状态。政府在前期规划推动与后期严格执法之间存在张力和落差，使得投资者成为了风险的最终承担者。这揭示了基层治理中“政策驱动”与“法治底线”无法及时协调和平衡的问题。即在推动项目发展时，过于注重政策导向，而忽视了法律法规的底线要求，导致在后续治理过程中出现矛盾和问题。

3、投资者风险自担原则的强化

此案再次警示市场主体，与政府合作不能替代对自身行为合法性的审查。无论政府有何种承诺或支持，遵守法律法规是投资者必须坚守的底线，否则投资者将自行承担主要法律后果。这提醒投资者在与政府合作过程中，要保持清醒的头脑，不能盲目依赖政府的承诺，而忽视自身的法律风险防控。

（二）本案争议焦点透析二：《承诺书》是行政协议还是民事合同？

（1）《承诺书》具备行政协议形式

根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第二条：“公民、法人或者其他组织就下列行政协议提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理：（五）符合本规定第一条规定的政府与社会资本合作协议。

本案中建设特色文化村落项目是行政机关为了实现行政管理或公共服务目标而协商订立的，内容具备行政法上权利义务关系。

（2）本案的项目资金来源于行政机关，统筹也在行政机关。项目源于政府规划，资金为财政专项资金，目标具有公共属性。因此，符合“行政协议”的法律定性。

笔者认为，此案恰恰暴露了在乡村振兴等背景下，政府与社会资本合作模式中，协议性质认定存在法律模糊性和法律漏洞。这种模糊性、法律漏洞使得投资者的权利保障面临不确定性。目前全国范围内各级法院采取了谦抑立场，倾向于将此类带有合作性质的纠纷推向民事诉讼领域，以避免司法过度介入行政裁量空间，这种一刀切的行为显然会严重损害投资人的合法权益。

五、案件启示与延伸思考

1、对投资者的警示

首先，无论是招商引资项目还是建设文化村路项目，作为投资者必须要有法律风险防控意识和观念，必须严格遵循土地、规划、建设等法律法规，任何“先上车后补票”的侥幸心理都可能导致项目夭折，并使后续维权陷入被动。

其次，必须将合作模式、合作行为通过书面形式确定下来。投资人与政府或村集体合作时，应尽可能事先将双方的合作模式、合作行为通过书面形式固定下来，明确双方的法律关系是行政协议还是民事合作，并通过规范合同明确双方的权利义务、违约责任和争议解决方式，这是做好风险防控的必要条件，能够在发生纠纷时为投资者提供有力的法律保障。

2、对基层政府的镜鉴

首先，行政机关必须依法行政。在推动项目时，应确保行政机关自身行为（如规划许可）的合法性，有法可依，避免让投资者陷入“政府鼓励”与“法律规定”相冲突的困境。

其次，行政机关作出的承诺必须严肃和谨慎。即便是以《会议纪要》、《承诺书》等内部文件的形式作出的安排，也应当使其具备可操作性和兑现诚意，维护政府公信力。政府承诺一旦作出，就应当积极履行，否则将损害政府的形象和信誉，影响政企合作的顺利进行。

最后，行政机关应建立清晰、有效的纠纷化解渠道，避免将矛盾简单推向诉讼。

3、对法院的思考

首先，法院必须做到实质性解决争议。行政诉讼的受案范围不应成为阻挡实质性正义的“高墙”。对于此类涉及重大利益、确有政府承诺背景的案件，法院尽可能可以采取更灵活的审查标准，或积极引导双方当事人其他救济途径，避免双方的损失进一步扩大。

其次，对“行政允诺”的认定应结合具体内容精准定性，并非简单地以《会议纪要》《承诺书》不符合合同要件、行政协议书面要件的外化表现，将《会议纪要》《承诺书》定性为内部行政行为，不具备可诉性，从而驳回当事人起诉。法院在认定“行政允诺”时，应综合考虑其具体内容、目的、背景等因素，将其纳入司法审查范围，以保护相对人的信赖利益。

结语

本案中，企业家罗某作为投资人，基于政府信赖，参与政府主导的项目建设，却最终遭受巨大损失而得不到合理解决。它不仅是一个个人维权故事，更是观察当下中国基层治理、政企关系和法律保障的一个亟需完善法律漏洞的窗口。这既需要企业家罗某这样的实践者的热情与投入，也需要政府部门的规范引导与诚信守诺，更需要清晰、稳定、可预期的法律规则作为保障。笔者在此呼吁在投资人与行政机关在理想与规则、效率与法治之间找到最佳平衡点，让更多的“乡愁”能够安全、稳妥地落地生根，共同推动社会的和谐发展与进步。

律师介绍

倪敏律师

炜衡广州高级合伙人

炜衡广州重大争议法律业务部主任

深耕法律行业三十余年，擅长领域企业重大商事争议解决，企业法律风险防范及合规管理，企业股权激励与顶层设计，家族企业财富传承，企业重大刑事辩护。

陈银彩律师

执业律师

在建设工程、商事争议、金融纠纷等领域先后为国企、政府部门、民营企业代理多起案件，有丰富的办案经验，擅长劳动与社会保障、知识产权、执行与资产处置、建设工程、企业法律风险防控与刑事合规、刑事辩护、婚姻家事、商事争议解决等领域的法律服务。