摘要
2026年8月1日，民政部《社会团体分支机构、代表机构管理办法》（以下简称《办法》）正式施行。该部门规章从分支机构设立、活动准则、财务管理、印章管理、管理主体责任及监管职责等方面，对社会团体分支机构和代表机构进行了系统性规范。医药领域学协会作为连接监管部门、医疗机构与医药企业的关键枢纽，其下设的各专业委员会、分会等分支机构数量众多、资金密集，长期以来存在违规收费、利益输送、组织臃肿等突出问题。在二十届中央纪委五次全会将学会协会领域列为腐败问题深化整治重点的背景下，《办法》的出台对医药行业合规治理具有深远影响。本文结合医疗反腐、医药销售合规等实务问题，分析《办法》的核心制度供给及其对医药行业的实务影响，并就医药企业、学协会及医疗机构的合规应对提出建议。
关键字
社会团体分支机构；医药行业合规；医疗反腐；学术会议赞助；利益输送；商业贿赂
一、医药学协会何以成为反腐重点
（一）医药学协会在产业链中的特殊定位
医药领域学协会（包括各医学会、药学会、行业协会等）数量众多，覆盖药品和医疗器械研发、生产、流通、使用全链条，是学术交流的核心平台，同时也是连接监管部门、医疗机构与医药企业的重要桥梁。在实务中，医药学协会承担着制定临床诊疗指南、团体标准、开展继续医学教育、组织学术会议、评审科研成果等多重功能，掌握学术话语权与行业资源分配权。
然而，正是这种特殊的枢纽地位，使医药学协会天然成为利益交汇的节点。医疗领域资金密集，协会作为连接药企、医院、医生的中间平台，天然成为利益输送的“中转站”。
根据中央审计署披露的相关信息及司法判例，医药学协会的利益输送主要呈现三种模式：
1、“靠资质认证收钱”——以各类认证、评级、授牌名义向企业收取费用；
2、“靠学术会议拉赞助”——以学术活动为名向药企收取品牌推介费、席位费等；
3、“负责人直接伸手贪腐”——协会负责人利用职务便利直接收受贿赂
（二）审计揭示的系统性问题
国家审计署历年披露的报告为上述判断提供了实证支撑。2021年至2023年，国家药监局所属中国药学会、中国食品药品国际交流中心和信息中心在举办的相关论坛中，向企业收取品牌推介等费用共计6223.69万元，其中2023年1754.39万元。2024年至2025年，国家医保局主管的中国医疗保险研究会在举办的论坛等活动中，以售卖参会名额等方式获取9家药企赞助316万元。这类收费往往以“品牌展示”“企业推介”“席位费”等名义实施，本质上是将协会的行业影响力与学术公信力变现，企业付费换取曝光机会与资源对接，形成了隐蔽的利益交换关系。
2026年，多名医药学协会相关负责人相继被查，线索处置与案件查办力度显著升级。在这一背景下，《办法》的出台并非孤立的行政管理立法，而是配合中央反腐败战略部署、回应医药行业治理痛点的重要制度供给。
（三）立法从《登记办法》到《管理办法》
《办法》并非凭空产生，其立法基础源于2001年7月30日民政部发布的《社会团体分支机构、代表机构登记办法》（以下简称《登记办法》）。2026年3月，《社会团体登记管理条例》率先修订，明确社会团体的分支机构不得再设立分支机构，社会团体不得设立地域性的分支机构。在《条例》打下的法律基础上，《办法》进一步细化了执行层面的要求，实现了从“登记管理”到“全链条管理”的理念跃升，其核心立法目的在于推动社会团体高质量发展，其实质则是通过压实社会团体管理主体责任，重塑分支机构治理秩序。
二、《办法》对医药学协会的三重约束
《办法》对医药学协会的影响可概括为：砍机构、堵金库、管活动三个维度。以下逐一分析其制度内涵及实务含义。
（一）“砍机构”：组织架构的精简与规范
1.禁止设立四类分支机构
《办法》第六条明确规定，社会团体不得设立地域性分支机构、姓氏宗亲分支机构、会员明显重合的分支机构以及名称、业务范围相同或者高度相似的分支机构；不得在分支机构、代表机构下再设立或者变相设立分支机构、代表机构。这一规定对医药学协会的组织架构将产生直接影响。
在实务中，大型医药学协会的分支机构数量往往极为庞大。以中华医学会为例，除下设91个专科分会外，还细分出学组、专业委员会、青年委员会、工作组，部分学组甚至再设“亚学组”，形成“总会—分会—学组—工作组”的层层嵌套结构。这种架构不仅造成组织臃肿，更使得监管链条延长，为违规操作提供了制度空间。《办法》第六条关于“不得在分支机构下再设立分支机构”的规定，将从根本上打破这一层级嵌套结构。
2.限制分支机构名称与称谓
《办法》第七条规定：分支机构可以称分会、专业委员会、工作委员会、专家委员会、技术委员会、专项基金管理委员会，不得以中心、研究会、促进会、研究院等各类法人组织的名称命名。第十一条进一步规定：分支机构负责人称为主任委员、副主任委员，不得称为会长（理事长）、副会长（副理事长）、秘书长等。这些规定旨在防止分支机构以类似独立法人组织的名义对外活动，从而脱离总会的管理控制。
3.撤销情形的明确化
《办法》第九条列举了七种应当撤销分支机构的情形，其中包括：连续2年未开展活动、拒不服从社会团体管理、与非法社会组织开展合作、违反国家有关规定造成严重影响等，并要求社会团体在发现情形后20个工作日内启动撤销程序。这一规定为清理"僵尸"分支机构提供了明确的法律依据，也压缩了社会团体不作为的空间。
（二）“堵金库”：财务管理的统一与透明
1.禁止私设账户，收支纳入统一核算
《办法》第十九条是《办法》中对医药行业影响最为深远的条款之一。该条规定：分支机构、代表机构不得开设银行账户；因特殊情况且经理事会（常务理事会）同意后，由社会团体为其开设专用存款账户，开户名称应当使用规范全称；分支机构、代表机构应当将全部收支纳入社会团体财务统一核算管理，不得计入其他单位、组织或者个人账户。
在实务中，医药学协会的各专业委员会普遍存在“独立收钱、独立花钱”的现象。部分专业委员会自行开设银行账户，收取药企赞助费、会议费等，资金体外循环，总会难以实施有效监督，是利益输送的高发地带。《办法》第十九条的规定，将所有分支机构的资金锁入总会的账本，从制度上切断了资金体外循环的通道。
2.禁止截留会费和擅自接受捐赠
《办法》第十七条规定，分支机构应当依据社会团体会费标准收取会费，不得单独制定会费标准，不得截留会费收入；社会团体及分支机构不得向同一会员重复收取会费。第十八条规定，分支机构应当根据社会团体的授权接受捐赠，不得擅自签订捐赠协议，不得擅自改变受赠财产的用途，不得私分、挪用、截留或者侵占受赠财产。
上述规定对医药行业具有特殊意义。药企对学协会的赞助在实务中常以“捐赠”名义进行，而部分分支机构绕过总会直接与药企签订赞助协议，资金用途缺乏监督，甚至被挪用于支付专家讲课费、安排旅游等，构成变相利益输送。
第十八条的授权要求规定，意味着分支机构无权自行接受药企赞助，所有捐赠必须经由总会授权并纳入统一管理。
3.禁止以分支机构名义收取管理费、赞助费
《办法》第十九条第三款特别规定，社会团体不得以设立分支机构、代表机构的名义，或者向已设立的分支机构、代表机构收取或者变相收取管理费、赞助费等。这一规定既防止总会将分支机构作为敛财工具，也防止分支机构与总会之间形成不当的利益分成关系。
（三）“管活动”：行为边界的划定
1.六项禁止性行为
《办法》第十五条系统列举了分支机构、代表机构开展活动不得有的六类行为：
其中，“利益相关方承办禁止”和“违规收费禁止”对医药行业具有直接的规制意义。在实务中，医药学协会的部分学术活动由与分会负责人存在利益关系的CSO（合同销售组织）或会务公司承办，药企赞助资金通过承办方流向个人账户，形成隐秘的利益输送链条。第十五条第二项的禁止性规定，从制度上封堵了这一通道。
2.印章使用的统一管理
《办法》第二十条规定，分支机构、代表机构开展活动应当使用社会团体印章；社会团体应当制定分支机构、代表机构使用印章管理规定，明确使用审批程序，按要求填写和妥善保管使用记录。在实务中，部分医药学协会的分支机构擅自刻制和使用印章，以分会名义对外签订合同、出具文件，逃避总会监督。第二十条的规定将印章使用权收归总会，从形式上强化了总会的管理主体责任。
下一篇文章，将带来新规对医药行业各主体的实务影响分析，以及医药行业合规应对建议，敬请关注！
张波律师
炜衡子健展鹏（南沙）联营律师事务所 高级合伙人
zhangbogz@weihenglaw.com
张波律师专业领域为生命科学、私募基金、投融资、IPO、并购、公司治理，具备投资银行、股权投资、精品投行、上市公司高管的综合资本市场从业经验，擅长生命科学+资本市场综合法事务，对生命科学行业具备深刻认知和研究学习能力。曾广泛参与了医药企业挂牌、上市、重大资产重组、融资服务，上市前规范、并购交易，医院并购交易，license交易，股权投资尽职调查等法律事务。