导语

之前的推文《炜衡研究|《社会团体分支机构、代表机构管理办法》对医药行业的影响分析（上）》，我们分析了医药学协会何以成为反腐重点以及该《办法》对医药学协会的三重约束，本期我们继续了解对医药行业各主体的实务影响、应对建议、前瞻性思考等内容。

三、对医药行业各主体的实务影响分析

（一）对医药学协会影响：管理方式及要求的变革

1.管理主体责任的压实

《办法》第三条明确确立了社会团体的管理主体责任，第二十六条进一步细化了疏于管理的认定标准。根据该条，社会团体对分支机构存在超出授权范围开展活动、违规收费或接受捐赠、私设账户、转移合法收入、与非法社会组织开展合作等情形，未采取有效措施予以制止、纠正的，视为疏于管理，将依照《社会团体登记管理条例》进行处罚。此外，社会团体将分支机构直接或者变相交由其他组织或者个人运营的，也视为疏于管理。

这一规定对医药学协会具有重大警示意义。在实务中，部分医药学协会的专业委员会实际上由特定药企或CSO负责运营，总会仅收取管理费而疏于实质管理。《办法》施行后，这种运作模式将被明确认定为“疏于管理”，总会将面临行政处罚风险，甚至可能被撤销登记。

同时，《办法》第二十一条至第二十四条从组织保障、考评制度、监事监督、内部制度建设等方面，为管理主体责任的落实提供了配套制度安排。医药学协会需要设置专门的分支机构管理部门或配备专职人员，建立考评制度，并接受监事（会）的监督。这些要求意味着医药学协会必须投入实质性的管理资源，而非仅以挂名方式管理分支机构。

2.过渡期整改压力

《办法》第二十八条规定，社会团体应当自本办法施行之日起12个月内，对施行前已经设立的、不符合本办法规定的分支机构、代表机构相关内容予以调整规范，主要包括党建、名称、组织架构、负责人称谓、授权事项等。这意味着所有医药学协会在2027年8月1日前，必须完成全面的组织架构清理和制度整改工作。对于分支机构众多、历史遗留问题复杂的全国性医药学协会而言，这将是一项时间紧、任务重的系统性工程。

3.分支机构大瘦身的必然趋势

结合《办法》关于“严格控制设立”“不得设立会员明显重合的分支机构”等规定，医药学协会将不可避免地面临分支机构“大瘦身”。部分业务范围交叉、会员高度重叠的专业委员会将被合并，长期不活动的“僵尸”分支机构将被撤销。这一过程虽可能带来短期阵痛，但从长远看有助于提升学协会的治理效能和学术公信力。

（二）对医药企业的影响：赞助模式的合规重构

《办法》虽直接规制社会团体而非医药企业，但其对医药学协会治理结构的重塑，将间接但深刻地影响医药企业的赞助行为和销售合规体系。

1.赞助协议签署主体的变化

根据《办法》第十八条，分支机构不得擅自签订捐赠协议。这意味着医药企业未来向学协会赞助学术活动时，赞助协议的相对方应当是学会法人本身，而非某一专业委员会。企业在签署赞助协议前，应当核实签约方是否为经社团登记管理机关登记的社会团体法人，如果签约方是社会团体法人的分支机构，该分支机构是否取得社会团体法人的书面授权。

2.资金支付路径的合规要求

根据《办法》第十九条，分支机构的全部收支应纳入社会团体财务统一核算管理，不得计入其他单位、组织或者个人账户。这意味着医药企业的赞助资金必须支付至学会的银行账户（或经批准的专用存款账户），而非专业委员会自行开设的账户或个人账户。实务中企业应严格执行公对公结算原则，杜绝将赞助费支付至会务公司、个人账户或其他第三方账户。同时，企业应保存完整的资金支付凭证、合同、发票及学术活动实际开展的证明材料，以构建完整的合规证据链。

3.与《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》的衔接

2025年1月，国家市场监督管理总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》（以下简称《合规指引》），其中明确将“相关行业协会学会”列为医药企业的第三方，并要求企业对第三方实施全周期合规管控。《办法》施行后，医药企业在与学协会合作时，应重点关注学会是否已建立分支机构管理制度；拟合作的专业委员会是否依法设立、名称是否规范；赞助协议是否由学会法人签署、是否经理事会授权；资金是否支付至学会统一账户；合作活动是否存在《办法》第十五条禁止的情形（如利益相关方承办）。

4.学术会议赞助风险的重估

在医疗反腐持续深入的背景下，医药企业对学术会议的赞助行为正面临越来越严格的审视。2026年5月以来，多家医学学协会已相继发布通知，规范企业参加学术活动的行为，明确禁止“超范围利益输送”“变相赞助”“挂钩商业指标”。《办法》的施行进一步强化了这一趋势：分支机构不得违规收费、不得将收入转移至其他组织和个人账户、不得将活动委托给负责人利益相关方承办——这些规定实际上为医药企业赞助学术活动划定了更为清晰的合规边界。

实务中，医药企业应当重新评估其学术会议赞助的合规风险，重点关注非正常和非常规的学术会议赞助，防止合规风险

（三）医药企业的影响：赞助模式的合规重构

《办法》虽直接规制社会团体而非医药企业，但其对医药学协会治理结构的重塑，将间接但深刻地影响医药企业的赞助行为和销售合规体系。

1.参会活动的合规审查

医务人员参加学术活动，应当确认活动主办方是否为依法登记的医药学协会，活动是否使用学会规范全称，是否存在《办法》第十五条禁止的情形。对于由分支机构擅自组织或由利益相关方承办的学术活动，医务人员应谨慎参与。

2.劳务费收取的合规要求

医务人员在学术活动中提供讲座、咨询等服务所收取的劳务费，应当符合《合规指引》第十七条至第十九条关于咨询服务的规定，即基于真实、合理、合法的业务需求，费用标准以项目规模、服务时长、专业程度等为依据，参照有关规定标准或市场公允价格，并通过银行转账方式支付。

3.利益冲突申报与回避

医药学协会在《办法》施行后，应当建立更为严格的利益冲突申报和回避制度。医务人员在参与学会活动（如指南制定、团体标准起草、学术评审等）时，应当如实申报与医药企业的利益关系（如接受赞助、担任顾问等），并按规定回避存在利益冲突的事项。

四、医药行业合规应对建议

（一）对医药学协会的建议

1.启动全面自查整改

医药学协会应当在《办法》12个月过渡期内，对现有分支机构进行全面摸底排查，重点核查分支机构设立程序是否合规、分支机构名称是否符合《办法》第七条、第十四条要求；分支机构负责人称谓是否符合第十一条规定；是否存在分支机构下再设分支机构或变相设立的情况；是否存在私设银行账户、截留收入的情况；是否与非法社会组织开展合作等事项。对于不符合规定的分支机构，应当制定整改计划，在过渡期内完成名称变更、组织架构调整、负责人称谓规范、财务账户清理等工作。

2.建立健全内部管理制度

根据《办法》第二十四条，社会团体应当依据本办法制定分支机构、代表机构管理规定，对分支机构的设立、名称变更和撤销，以及负责人管理、工作人员管理、组织建设、项目和活动开展、收费行为、财务管理等进行规范。

3.强化监事（会）监督职能

根据《办法》第二十三条，社会团体监事或者监事会应当对分支机构的设立、变更和撤销情况，以及负责人履职、业务活动开展、接受捐赠和受赠财产管理使用、财务收支等情况进行监督。医药学协会应当为监事（会）履职提供必要的条件和保障，包括定期向监事（会）报送分支机构财务报表、活动计划等信息，确保监督的实质性和有效性。

（二）对医药企业的建议

1.建立合规意识，加强内部预警

医药企业，在合作前应了解学协会是否已按《办法》要求完成整改，未完成《办法》整改的学协会，企业应审慎评估合作风险。同时企业应针对销售团队、医学事务团队和市场团队开展合规培训，使一线人员充分理解学术赞助的合规边界和违规后果。

同时，企业应当对学术会议赞助费用按支付对象、单次金额、年度累计金额等设置预警阈值，对异常数据（如：同一专家半年内参与多场本企业学术会议，某地区药品销量与学术会议费用呈畸形正相关等）及时触发预警并启动核查。

2.重构学术赞助协议模板

医药企业应当根据《办法》修订学术赞助协议模板，重点增加以下条款：

（1）学会声明与保证条款：学会承诺已按《办法》要求建立分支机构管理制度，赞助协议已经理事会或常务理事会授权批准；

（2）资金支付条款：明确赞助资金支付至学会统一银行账户，不得支付至分支机构账户或个人账户；

（3）资金用途条款：明确赞助资金仅用于约定的学术活动，不得挪作他用；

（4）利益冲突条款：学会承诺活动承办方与学会负责人、分支机构负责人不存在直接利益关系；

（5）审计权条款：企业有权对赞助资金的使用情况进行审计或要求提供使用报告；

（6）合规承诺条款：双方承诺遵守《合规指引》《医药代表管理办法》等规定，不得借学术活动之名实施商业贿赂。

3.建立学术活动赞助的“三阶审查”机制

参照《合规指引》的要求，医药企业应当建立学术活动赞助“事前—事中—事后”三阶审查机制：事前审查学术活动的真实性、必要性和合法性，核实主办方资质、活动内容、参会人员构成，评估赞助金额的合理性；事中对学术活动的实际开展情况进行监督，确保活动内容与协议约定一致，防止变相推广或利益输送；事后对赞助资金的使用情况进行审计，保存完整的证据链（合同、发票、资金支付凭证、活动照片、签到表、讲义资料等），确保合同流、资金流、发票流、服务流四流合一。

（三）对医疗机构的建议

1.完善医务人员参会管理制度

医疗机构应当根据《办法》及相关合规要求，完善医务人员参加学术活动的管理制度，明确参会审批流程、费用报销标准、劳务费收取规范等。对于由未按《办法》整改的学协会分支机构组织的学术活动，应当审慎审批。

2.加强医务人员廉洁教育

医疗机构应当结合《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释）〔2026〕6号和《合规指引》，加强对医务人员的廉洁从业教育，使医务人员充分认识到收受不当利益的法律风险。

五、前瞻性思考：从分段治理到系统共治

（一）《办法》的制度定位与局限

《办法》作为民政部的部门规章，其规制对象是社会团体及其分支机构、代表机构，并不直接约束医药企业和医疗机构。其对医药行业的影响主要通过重塑学协会治理结构—间接规范赞助行为—倒逼企业合规升级的传导链条实现。这一传导机制的有效性，取决于监管执法的力度和企业的合规自觉。

同时应当看到，《办法》主要解决的是学协会“内部治理”问题，对于医药企业与学协会之间的利益交换关系，仍需依托《反不正当竞争法》《药品管理法》及《合规指引》等法律法规和规范性文件进行规制。《办法》与上述规范形成了功能互补，但尚不足以单独构建完整的医药行业反腐败法律体系。

（二）立法趋势展望

据公开信息，民政部2026年度立法工作计划中已列入推动制定《行业协会商会法》。一旦该法出台，学协会的会费、赞助、活动收费、项目收入、对外合作等资金流向将纳入更严格的法定监管框架。此外，随着《两高司法解释（二）》的施行，医药领域商业贿赂的刑事打击力度将持续加大。医药行业合规治理正在从分段治理走向系统共治，《办法》是这一进程中的重要一环。

（三）专业细分的管理尚待明确

医学学科不断细分，新技术和新的亚专科不断涌现，客观上需要更多的学术交流平台。实务中，对于尚未发展成熟的新兴专业，政策倾向于通过学组、专业组等形式开展学术交流，而非直接新设分支机构。《办法》第十六条对此作出了回应，允许分支机构设立学组、专业组，从法规层面为细分专业成立学组，专业组提供了制度保障。但《办法》要求压缩分支机构数量，且学组、专业组不得变相设立为分支机构或以分支机构形式运作，不得独立对外开展活动。法规允许设立学组、专业组，又设置了运营限制，具体细化的执行规则尚待立法进一步完善，否则学组、专业组的运行可能存在法律制度缺失的问题。

六、结语

《社会团体分支机构、代表机构管理办法》以系统性制度供给回应了医药学协会长期存在的组织臃肿、资金失控、活动失范等治理问题。在医疗反腐持续深入、医药销售合规要求不断提升的大背景下，《办法》与《合规指引》《医药代表管理办法》及《两高司法解释（二）》等规范共同构成了医药行业合规治理的制度矩阵。

医药学协会应当以《办法》施行为契机，回归学术本源，重塑治理结构；医药企业应当重新评估学术赞助的合规风险，建立新的风险管理机制；医疗机构应当完善医务人员参会管理制度，加强廉洁教育。唯有各主体协同发力，方能实现从“权力掮客”到“行业管家”、从“敛财工具”到“学术高地”的根本转变，真正守护人民群众的看病钱，救命钱。

张波律师

炜衡子健展鹏（南沙）联营律师事务所高级合伙人

zhangbogz@weihenglaw.com

张波律师专业领域为生命科学、私募基金、投融资、IPO、并购、公司治理，具备投资银行、股权投资、精品投行、上市公司高管的综合资本市场从业经验，擅长生命科学+资本市场综合法事务，对生命科学行业具备深刻认知和研究学习能力。曾广泛参与了医药企业挂牌、上市、重大资产重组、融资服务，上市前规范、并购交易，医院并购交易，license交易，股权投资尽职调查等法律事务。