一、案件基本情况概述
本案系北京市炜衡（广州）律师事务所刘爱娟律师团队承办的一起高标的额股权回购纠纷案件。投资人在完成对目标公司的增资入股后，依据其与目标公司签署的《增资协议》，认为目标公司将增资款投入项目公司后，项目公司向关联方支付大额咨询费，构成滥用资金、违反用途，从而触发回购，要求目标公司及其创始股东、实际控制人等协议签约方承担股权回购责任。
本案中原告（投资方）的诉讼请求不仅涉及股权回购，还叠加主张约定收益、利息损失、律师费、保全费用等多项维权成本，整体争议金额达数千万元。一旦法院支持投资人的主张，将直接导致目标公司股权结构发生重大变化，并可能对项目公司的持续经营、项目推进以及多方主体的利益平衡产生连锁性影响，案件整体风险等级高、影响面广。所幸经刘爱娟律师团队专业的法律研判与细致的案件办理，最终为目标公司成功实现全面抗辩，法院驳回了投资方的全部诉讼请求，为客户赢得了关键胜诉。
二、案件疑难性与复杂性说明
本案并非一个普通的民商事合同纠纷，而是一宗在投融资背景下，集中体现《中华人民共和国民法典》合同编规则与《中华人民共和国公司法》基本原则发生交叉、协调适用的典型疑难案件。
（一）《增资协议》中约定的资金用途限制条款与《公司法》公主体独立原则之间存在实质性张力
案涉《增资协议》对本轮增资款的管理及使用作出了高度细化且具有较强约束性的约定，主要包括以下内容：
明确限定资金用途，仅可用于项目用地购置、公司日常运营或经投资人书面认可的其他用途；
要求目标公司为本轮增资款单独设立银行专户，实行专款专用，并按期向投资人披露银行流水、资金用途说明及相应证明文件；
以列举方式明确多项禁止用途，包括但不限于对外投资、关联交易、对外偿还债务、金融产品投资及其他非项目性支出。
从合同文本表面观察，上述约定对资金用途的限制边界相对清晰，似乎具备直接判断是否违约的形式基础。然而，在投资方的增资款依法完成出资并进入目标公司，目标公司将资金投入项目公司账户后，相关资金即依法转化为项目公司的实收资本，其法律属性已发生变化。项目公司依法享有对该资金的法人财产权和经营自主权，其资金使用行为必须符合公司法关于法人财产独立性的基本原则。
由此产生的核心疑难问题在于：《增资协议》对资金用途的限制性约定，是否可以突破公司法关于法人独立人格与财产独立的基本原则，直接作为认定目标公司违约并触发股权回购责任的依据。该问题的核心，已超越对个别条款的文本解释，而在于如何协调《民法典》所保障的合同自由原则与《公司法》所捍卫的法人独立原则在具体案件中的适用，具有较高的理论与实务复杂性。
（二）回购条款是否具备“当然触发性”，在司法实践中存在明显裁判分歧
股权回购条款作为投资协议中常见的风险控制与退出安排，其法律性质与适用条件在司法实践中一直存在较大争议。特别是在增资协议已对资金用途作出严格限制的情况下，是否只要存在用途争议，即可当然认定回购条件成就，尚无统一裁判尺度。
在本案中，投资人主张仅需证明存在资金流转或关联交易外观，即可认定违反用途条款，从而直接触发回购责任；而被告方则认为，回购条款作为对公司治理结构及股东权利义务关系产生重大影响的特殊约定，应当适用严格解释原则，其触发前提应当经过更为审慎的实质性审查，形式外观上的资金流动并不必然触发回购条款。上述两种理解路径在司法实践中均存在一定案例基础，使得本案在裁判方向上存在明显分歧，亦显著提高了案件的判断难度。
（三）案件判决结果具有明显“反直觉性”
《增资协议》的限制资金使用条款，给人的直觉是融资方若违反资金专款专用条款往往意味着触发回购条款；然而，基于《民法典》与《公司法》交融的体系观，该直觉推论在法律上并不周延。本案判决正是对上述直觉判断的实质性纠偏，体现为法院系统审查了合同文义的可能范围、公司法基本原则的约束力以及商业风险分配的合理性。这一综合权衡过程与结论，对同类案件具有显著的示范意义。
三、主要争议焦点及裁判思路
结合庭审情况可以看出，法院并未机械适用合同条款，也未仅围绕“资金是否发生流转”或“是否存在关联交易”作出形式化判断，而是围绕三个层级性问题逐步展开审查：1、投资方缴纳增资款后，目标公司按照约定对外进行投资后该资金的法律性质如何认定；2、项目公司的资金使用行为，是否足以在法律上被评价为目标公司违反了《增资协议》的用途约定。3、回购条款的适用是否符合严格解释原则。这三个问题的审查结果，也直接影响了案件最终的判决情况。
四、核心抗辩思路和办案要点
针对本案法律关系交叉复杂的特点，刘爱娟律师团队在案件办理过程中进行了充分研判，并形成了系统、稳定且具有整体协同性的抗辩思路。
1、通过主体区分，阻断责任的当然延伸
律师团队从公司法基本原理出发，明确区分目标公司与项目公司的法律地位，强调在目标公司对项目公司完成合法出资后，相关资金已发生法律性质转化，不能仅依据表面上的资金流向或控制关系反向推定目标公司是否构成违约。
2、对“专款专用”条款作体系化解释
律师团队并未否认资金用途条款本身的效力，而是结合协议整体结构、项目设立背景及商业合理性，论证该条款的真实功能在于防范资金脱离项目目的，但不能干涉项目公司对资金的具体使用。事实上，该资金最终也用于案涉项目，并没有挪作他用。
3、建议审慎司法裁量，防范回购条款异化为单方风险工具
律师团队向法庭指出，股权回购权并非一般违约责任，本案标的额巨大，强制回购可能对公司造成的生存性冲击。法院在裁量时应当审慎权衡违约的具体情节、后果与回购这一终极责任形式是否相称。 回购权的行使必须符合公平原则与商业实质，其根本目的在于保障投资安全，而非成为转嫁正常经营风险的单边工具。明确此风险分配边界，对于维护公司稳定性、债权人利益及市场交易秩序至关重要。
五、裁判结果及案件价值
法院最终认定，原告将增资款注入目标公司，目标公司将该款投资到合同约定的项目公司，并未违反《增资协议》的约定。项目公司对该资金的使用，则非《增资协议》所能约束。原告要求目标公司回购的诉讼请求依法不予支持。
本案裁判结果在以下方面具有重要示范意义：
1、明确了专款专用条款的适用边界；
2、限定了股权回购条款的扩张适用风险；
3、重申了公司法主体独立原则在投融资纠纷中的基础地位。
六、案件综合评价
本案涉及《民法典》合同自由原则与《公司法》主体独立基本原则的交叉适用，二者之间裁判路径存在明显分歧。刘爱娟律师团队通过前期系统研判与庭审中的结构化抗辩，有效引导法院回归法律本源进行判断，最终实现对投资方的股权回购请求的全面抗辩胜诉。
经办律师介绍
刘爱娟律师
炜衡广州高级合伙人
不良资产处置法律业务部主任
刘律师拥有逾 17 年深耕银行金融法律领域的卓越经验，曾长期服务于多家大型知名金融机构，历任法律事务及不良资产处置部门负责人。刘律师专业能力覆盖以下核心领域：1.金融与不良资产处置：精通各类金融纠纷、不良资产包收购与处置、债务重组。2.重大商事争议解决：专长于处理高难度、高标的额的民商事诉讼与仲裁案件。3.不动产与建设工程：在处理国有土地上房屋征收补偿、集体土地征收补偿、建设工程合同纠纷等复杂不动产领域案件方面经验深厚。4.投融资与并购：凭借在金融机构的领导经验，对各类融资渠道、模式（包括结构化融资、资产证券化等）及其法律风险管控具有专业见地，能为企业投融资及并购项目提供全流程法律支持。
周子豪律师
执业律师
毕业于西北政法大学，对公司法、经济法领域拥有独到研究与丰富实践经验。周律师专注于民商事诉讼领域，实践经验丰富，尤其擅长处理合同纠纷、与公司有关的纠纷等民商事案件。