4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）（以下简称“工作机制办公室”）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，让整个投融资圈震动。

这不是一次普通的个案否决，而是监管层释放的强烈信号：在关键技术领域，国家安全审查已从抽象的法律原则，变成具有追溯力的刚性约束。结合Manus案，笔者和大家拆解这场并购悲剧的来龙去脉，更给企业和投资机构梳理一份可落地的安全审查合规指南，避免重蹈覆辙。

一、Manus项目的发展历程

2025年3月，北京蝴蝶效应科技有限公司推出通用AI智能体Manus，Manus产品正式上线，并迅速成为AI赛道明星项目，估值飙升。

2025年中，Manus将总部迁至新加坡，裁撤国内团队，清空国内社媒，试图通过架构设计规避监管，被外界视为“新加坡洗白”，埋下合规隐患。

2025年12月，Meta宣布以约20亿美元收购Manus母公司，创始人拟任Meta 副总裁。该项目收购谈判仅用时十余天，且未依法进行中国国家安全审查申报。

2026年1月8日，中国商务部表示会同相关部门启动评估，重点核查技术出口、数据跨境及外资并购合规性，释放强烈监管信号。

2026年4月27日，工作机制办公室对外发布公告，依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求撤销该收购交易。

二、一纸禁令，改写跨境并购游戏规则

可能有企业会觉得，“禁止投资”无非是交易停摆，损失点前期成本而已。但作为律师，我们必须强调，这里的“撤销”，远比“终止交易”更具毁灭性。

它不是简单的“买卖黄了”，而是要求交易双方必须限期恢复到投资实施前的状态——股权要剥离、资金要退回、技术要回流，哪怕股权已经交割、资金已经支付、核心技术已经转移，也必须“倒回去”。这种不可逆的后果，对任何一家参与方的交易结构、退出机制，都是致命打击。

更关键的是，这起案件的警示意义远超个案本身，即过去那种“先斩后奏”“先交割再补手续”，甚至试图通过变更注册地、架构设计规避审查的操作，已经彻底行不通。国家安全的红线，不能碰，也绕不开。

三、Manus项目，踩了三条“致命红线”

很多企业疑惑，Meta拟收购的Manus项目，为何会被监管层直接叫停？笔者拆解交易背景和审查核心，发现它精准踩中了安全审查的三条“致命红线”，合规失误堪称典型。

Manus的核心是通用AI Agent技术，属于2025年AI应用赛道的明星项目，用户只需通过简单语音或文字口令，就能让AI自动完成编写代码、预订行程、分析股票等复杂任务。此次Meta计划以约20亿美元收购该项目，本质是想通过并购绕开研发周期，直接掌握成熟的AI应用能力，但这笔看似“双赢”的交易，从一开始就埋下了合规隐患。

结合《外商投资安全审查办法》，我们梳理出Manus案触碰的三大核心红线，也是企业跨境并购最易忽视的关键点。

红线一：核心技术落入关键技术管控领域，未履行出口审批义务

Manus的核心技术的是通用AI Agent，属于《外商投资安全审查办法》第四条明确划定的“重要信息技术和互联网产品与服务”领域，也是《中国禁止出口限制出口技术目录》中，明确限制出口的敏感技术类别。而此次并购中，相关主体未依法履行技术出口审批程序，直接试图通过股权交易转移核心技术，已涉嫌违规。

红线二：控制权转移，触碰“实质管辖”底线

很多企业存在一个误区，以为只要把公司注册地迁到境外（比如Manus就将总部迁至新加坡，运营主体变更为新加坡公司），就能规避中国的安全审查监管。但监管层的审查，从来不是“看壳不看芯”。

Manus的核心技术研发团队、技术源头、用户数据均在中国境内，即便变更了注册地，外资（Meta）通过收购取得的仍是项目的实际控制权。这种“洗澡式出海”的架构设计，无法切断与中国的实质关联，反而会因试图规避审查，引发监管层的重点关注。

红线三：数据与算法安全缺失，存在跨境泄露风险

AI技术已被视为关键信息基础设施的延伸，而Manus的核心能力聚焦于“从想法到行动的端到端执行”，借助了中国工程师红利、产业基础红利、数据环境红利。此次并购若完成，敏感数据将随技术控制权转移至境外，存在严重的数据出境合规风险，而算法的自主可控性也将受到威胁，这正是审查的核心重点之一。

综上，Manus案的合规失误核心，是未依法申报国家安全审查，且试图通过架构设计规避监管，最终触碰了国家安全的三条红线，被监管层主动叫停。

四、“撤销”背后的致命法律后果

“撤销交易”的法律后果，是很多企业和投资机构最容易低估的风险，也是Manus案最值得警惕的地方。结合《外商投资安全审查办法》的规定，我们从四个维度，看清违规的代价。

1、不止“终止”，更是“恢复原状”的强制性要求

《外商投资安全审查办法》第十二条规定，工作机制办公室对申报的外商投资作出通过安全审查决定的，当事人可以实施投资；作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资，已经实施的，应当限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响；作出附条件通过安全审查决定的，当事人应当按照附加条件实施投资。

根据上述规定，对于影响国家安全的外商投资，作出禁止投资决定后，已经实施的投资，必须“限期处分股权或资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态”。这意味着，交易双方不仅要停止合作，还要“倒推”所有流程，把股权、资产、技术、资金全部退回至交易前的状态。这种操作的复杂度和成本，远超普通的交易终止。

2、跨境资产剥离+技术回流，暗藏巨额成本

如果交易已经完成，股权交割完毕、资金支付到位、核心技术已经转移，此时要“恢复原状”，会面临一系列无解的实操难题。跨境股权如何快速剥离？已经支付的巨额资金如何追回？转移的核心技术如何安全回流？这些操作不仅耗时耗力，成本巨大，还会引发一系列跨境纠纷，甚至产生巨额的违约赔偿。

3、买卖双方“同责”，无人能置身事外

很多企业会认为，“撤销交易”的责任只在中方，外方不承担责任。但事实上，根据《外商投资安全审查办法》第四条的规定，买卖双方均属于外商投资安全审查的当事人，均需承担恢复原状的责任。无论是试图规避审查的卖方，还是急于收购的买方，只要参与了违规交易，都要承担相应的法律责任，不存在“一方免责”的可能。

4、一次违规，终身受限

更严重的是，《外商投资安全审查办法》第十九条规定：“当事人有本办法第十六条、第十七条、第十八条规定情形的，应当将其作为不良信用记录纳入国家有关信用信息系统，并按照国家有关规定实施联合惩戒。”

根据上述规定，当事人未依法申报、提供虚假材料、规避审查等违规行为，将被纳入国家信用信息系统，面临联合惩戒。这意味着，企业未来的所有投融资活动、市场准入、资质申请，都可能会受到严重影响。一次心存侥幸的违规，可能彻底断送企业的发展前景。

五、实务建议

Manus案的悲剧，给所有参与跨境并购的企业和投资机构敲响了警钟。对于正在实施跨境并购的投融资双方，可从以下四个方面防范并购中的安全审查风险。

（一）交易前做好“穿透式”自审，杜绝“侥幸心理”

1. 进行实质核查，不看“壳”而看“芯”。无论目标企业注册在开曼、新加坡还是其他境外地区，都要穿透核查其核心技术来源、研发团队所在地、用户数据存储地、知识产权归属。只要涉及中国境内的关键技术、敏感数据，就必须纳入安全审查评估范围。

2. 建立内部评估流程。企业应当建立专门的“国家安全审查”评估机制，要结合中国《外商投资安全审查办法》《数据安全法》《出口管制法》的规定，全面评估交易的合规风险。

（二）选则申报时机，守住“交割”红线

1. 严格分离“申报-审查-交割”。《外商投资安全审查办法》第七条规定，工作机制办公室作出决定前，当事人不得实施投资。根据上述规定，在获得安全审查通过决定前，不能实施交割，哪怕双方已经签署协议，也不能提前办理股权过户、资金支付、技术转移。

2. 敏感项目提前沟通。对于涉及AI、半导体、航空航天等战略领域的敏感项目，建议在签署SPA（股权购买协议）前，就提前与安全审查工作机制办公室进行预沟通，提前申报，避免后期因审查不通过导致交易失败。

（三）设计关键条款，规避“撤销”风险

1. 约定明确的“安全审查责任条款”。根据《外商投资安全审查办法》第四条的规定，外国投资者或者境内相关当事人均可作为安全审查申报主体。因此，交易各方应在SPA中明确约定安全审查申报义务主体、申报费用承担、审查不通过时的反向分手费及资产处置责任。可以借鉴奈飞并购华纳兄弟探索公司时约定的分手费和反向分手费一样，通过明确约定，降低交易不确定性带来的损失。

2. 约定“恢复原状”成本分摊。交易各方应提前在协议中明确约定，若安全审查不通过，交易被要求撤销，各方应如何承担经济损失、技术回流成本、股权剥离等费用，避免后期出现纠纷。

（四）发生危机时及时止损，采取专业处置措施

若收到安全审查补充材料通知或审查警示，交易各方应第一时间暂停所有交割操作，切勿抱有“先交割再补救”的侥幸心理；同时，立即聘请专业的投融资律师团队，梳理交易流程，准备相关材料，积极配合监管审查，最大限度降低损失。

六、总结

合规不是成本，是跨境并购的“保命符”。Manus案不是终点，而是一个新的起点，它标志着，中国对外资并购的安全审查，在AI、半导体等战略领域，将越拧越紧。未来，“技术出身”“实质关联”将成为判断是否触发安全审查的核心标准，任何试图规避监管、触碰红线的操作，都将付出惨痛代价。

对于涉及中国核心技术与数据的跨境并购，“侥幸心理”是最大的风险。合规虽具有一定成本，但相比“撤销交易”带来的法律灾难、商业损失和信用惩戒，合规从来都是最理性、最划算的选择。

未来，跨境并购的游戏规则已经改变，唯有守住国家安全的底线，做好全流程合规，才能行稳致远。

彭国鹏

炜衡广州所 高级合伙人

pengguopeng@weihenglaw.com

毕业于中国政法大学，从事商事争议解决十余年，主要业务方向为公司投融资纠纷、股东纠纷、股权结构设计、合同纠纷等，入选LegalOne2024中国区”实力之星"榜单，荣获律新社企业商事领域“匠心律师”荣誉，经办案例荣获LegalOne”典范”"优秀"评级，入选LegalOne2024年度中国区杰出交易及案例，且多次荣获广州市律师协会业务成果奖、理论成果奖、优秀专业委员会委员等奖项。